万能险投票权纠纷未消失，可以无禁止

导读： 宝万之争，在这场各方都想不按照游戏规则打牌的商战中，各自算盘的参与者已经混战很久了。此外，事件本身的多方面性决定了它必须经历许多争议。这场可能被写进商学院教科书的经典战争仍然被困在未生的棋局中，暗潮汹涌地等待着完成。

争议投票权

当宝能杠杆收购万科背后的部分资金来自前海人寿的话题开始引起热烈讨论时，作为战争的引擎保险在舆论的凸透镜下层层聚焦资金。

业务的快速发展离不开政策红利的加持。2015年7月8日，中国保监会发布《关于提高保险基金投资蓝筹股监管比例的通知》保险公司，投资单一蓝筹股的余额占上季度末总资产监管比例的5%至10%，投资股权资产比例达到30%的，可进一步增持蓝筹股，增持后股权资产不超过40%。

放松投资限制无疑是保险资本变得更加激进的一个重要因素。此后，宝能的前海人寿迅速行动，首次为万科举牌。这也是一场漫长的拔河之战的开始。

对抗期间，保险投资期限错配、质疑宝能股东表决权等声音一直存在。首当其冲万能险，有一段时间，它成了被攻击和质疑的对象。有妖魔化的保险资本，也有资本为王的粉丝。众说纷纭，好不热闹。

然而，一家大型国有保险公司的直接投资部门的工作人员表示，许多保险公司通过通用保险账户在二级市场购买股票通用保险是正确的寿险公司保费增收功不可没。

根据2016年上半年的保费数据，保险业实现了原保险保费收入1.88万亿元，同比增长37.29%。寿险原保费收入1.18万亿元，同比增长45.02%，超过保险业整体保费增长率。不仅如此，寿险公司未计入保险合同核算的保险投资资金(指万能保险和分红险)今年独立账户新增交费8648.46亿元，同比增长143.16%。

那么，它可以被称为中国商业法律史上的一大经典。它还涉及几乎所有商业法律核心制度的宝之争，如《公司法》、《证券法》、《银行法》、《保险法》和《信托法》。它的关键环节是投票权吗？

目前，国内万能保险基金能否参与上市公司董事会投票和公司治理存在争议。中金证券分析师唐博伦坦言，保监会没有明确规定。但在成熟市场参与公司治理的保险资金会有一些限制或程序。例如，在投票购买投资目标（如共同基金）之前，美国保险公司将提前发送电子邮件确认，并按回复比例行使相应的投票权。普通万能保险暂时无限制；中国台湾要求投资保险基金必须坚持保单持有人利益最大化的原则，不得参与公司经营或安排不当，在行使表决权之前，需要发表声明；韩国对万能保险没有特别规定，但韩国保险法规定，保险公司不得持有15%以上有表决权的股份。

北航法学院教授、中国保险法学研究会副会长兼秘书长任自力认为，前海人寿有权对其万能保险基金购买的股份进行表决。

法无禁止可为

目前，我国保险基金投资管理主要是《保险基金使用管理暂行办法》，并有各市场保险基金投资的相关法律法规。华泰律师事务所的律师詹明说：目前法律中没有具体的规定险种投资限制。我们应该尊重和认可规则和投资者的权利。

任自力认为，根据《公司法》的规定，股东有权依法享有资产收益、参与重大决策和选择经理。投票权是公司股东享有的基本股权之一。除非股东协议或公司章程另有限制，否则股东持有的每股享有投票权。投票权的权利基础是股东持有的公司股份。至于股东持有的资金来源是自有资金或贷款资金，完全没有影响。

中国联合保险控股有限公司研究所总经理郝联峰在文章中强调，万能保险基金作为一种投资人寿保险，纳入普通账户，纳入保险企业的资产负债表，属于表资产，而不是委托管理基金。保险公司有权进行各种处置，包括投资，以履行对投资者的担保和收益承诺。

任自力认为，鉴于2014年底和2015年底前海人寿总资产分别为560亿元和1559.44亿元，根据万科公告显示前海人寿购买万科A时间段、购买价格范围，前海人寿持有万科A股权价值低于110亿元。可以合理推断，前海人寿持有万科A的股权价值尚未达到其总资产的10%，因此其持股比例不违反规定。

郝联峰表示，根据目前的会计准则，保险公司可以根据不同的持股比例采用成本法、权益法和合并报表法。当保险公司持股比例达到一定比例时，可以实现被投资企业合资或合资，可以根据股权法计算，使上市公司二级市场股价波动对保险公司当前损益的影响相对较小，只要上市公司业绩或净资产继续稳定增长，保险公司长期股权投资也将保持稳定增长。

中国行为法学会金融法律行为研究会会长朱小黄认为，管理层、董事会、部分董事、部分股东都在努力摆脱企业治理结构的束缚，试图突破规则，实现利益，在市场差距中，成为放纵缰绳的野马，名利双收的精致赢家。

但不可否认的是，宝之争为上市公司自觉做好市值管理，完善收购响应机制敲响了警钟，在促进资本市场价值和健康发展方面发挥了积极作用。

警惕流动性风险

在利率下降的早期阶段，保险产品对利率的敏感性弱于其他竞争产品，对保险负债端产品的收入要求有所下降，但保险资产端的收入尚未下降，因此相对有吸引力，保单更容易销售。同时，在投资结构方面，固定收益产品投资回报的下降必然导致非标准资产和股权产品的追求。

中国保监会副主席陈文辉在2016年陆家嘴金融论坛上警告说，近年来，中短期保险产品销量急剧增加，导致一些公司面临短期资金长期使用的新形势，资产负债不匹配和流动性风险较大。从收入匹配的角度来看，自去年以来，国内资产短缺现象日益严重，资本收入难以覆盖负债成本。为了保持业务规模，一些保险公司在投资收益持续下降的情况下，债务端保持较高的结算利率，这可能会形成新的利差损失。

一些保险公司将万能保险作为快速提高保费规模、抢占市场份额的工具。中小保险公司销售万能保险的资本成本预计为8%-10%，明显低于信托等非银行融资渠道，但仍不足以支撑资产方的快速扩张。海通证券分析师孙婷说：万能保险+激进投资的发展模式可能会带来流动性、期限错配、利益转移等风险。

不过，根据Wind信息信息，目前，保险公司通过万能保险账户或委托其他金融机构开立定向资产管理计划，投资万能保险费，在所有参与股权投资的保险资金中占有一席之地。

然而，随着中国保监会发布《关于进一步规范高现金价值产品相关事项的通知》，该通知严格限制了万能保险等高现金价值保单的销售规模和资本消耗。上述直接投资部门的工作人员猜测，万能保险的杠杆使用越来越紧缩。

新华保险然后直接站在队伍的另一边。新华社保险董事长万峰曾公开表示，一旦保险公司降低利率，客户将在很短的时间内赎回，万能保险业务的波动无法控制，新华社保险产品未来将回归安全型。

在围棋术语中，未生代表可能性，也可能代表死后的重生，因为未生象棋是薛定谔的猫，生死是你和对手的选择。

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