保监会指导保险公司章程，穿透监管直到实控人

导读：
在中国保监会昨天召开的专题会议上，中国保监会主席项俊波表示，要打赢严格监管、防范风险的硬仗，狠抓源头，解决公司治理缺陷和不足。据报道，许多相关文件正在制定和修订，其中《保险公司章程指南》（以下简称《指南》）渗透到保险公司的最终实际控制人，目前正在全面征求行业第二轮意见。据报道，许多相关文件正在制定和修订，其中《保险公司章程指南》（以下简称《指南》）渗透到保险公司的最终实际控制人，目前正在全面征求行业第二轮意见。

一些消息人士透露，该指南的核心是加强股东的渗透监管，重点加强对保险公司真正的股权结构和最终实际控制人的渗透监督。重点关注股东义务、董事选拔机制、决策授权机制、保护中小股东利益、相关交易等关键环节，进一步完善独立董事制度，防止僵局、失败等重大公司的风险。

指南要求保险公司章程编制了发起人表和股份结构表，但不仅有两个简单的表格，还有更多的细节来反映保险公司的真实股权结构和股东的细节。

《指引》重点关注保险公司章程应当规定股东的义务，包括：投资资金和持股行为应当符合监管规定，不得超过比例；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，否则依法承担赔偿责任；持有公司5%以上股份的股东之间的关系，书面报告应工作日内向公司提交书面报告；如实告知控股股东和实际控制人，并在控股股东和实际控制人变更后五个工作日内向公司提交书面报告；股东质押保险公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定质权人或者其关联方行使表决权。

值得一提的是，为防止上述股东行为的发生，本指南要求公司章程规定以下条款：有下列三种情形之一的，股东承诺接受中国保监会限制其相关股东权利，并采取必要的处置措施。这三种情况包括：直接或间接使用公司保费取得公司股权或持有股权；提供虚假信息或虚假声明的股东资格、关联关系或股份资金；股东投资、持股不符合监管规定的。

本指南强调，保险公司的控股股东和实际控制人对公司和其他股东有诚信义务，并应在公司章程中注明。控股股东不得利用利润分配、资产重组、外商投资、资本占用、贷款担保、保险资金使用、关联交易损害公司和其他股东的合法权益，控股股东不得担任公司执行董事和高级管理人员，控股股东董事长除外。

同时，本指南还明确规范了公司章程中的股东大会、董事会、监事会等章节。具体来说：股东大会审议相关交易时，公司应当在公司章程中规定相关股东的回避和表决程序；董事会审议重大关联交易时，关联董事不得行使表决权或者代表其他董事行使表决权。董事会会议的决议必须经非关联董事三分之二以上批准；公司章程应当明确监事会的组成，监事会的组成人数应当具体确定，不得为区间数。

公司章程是公司的基本法，也是公司经理权力的来源。因此，必须明确和规范细节，特别是防止保险公司治理和股东的道德风险。业内人士指出，在各种社会资本中投资保险虽然行业热情高涨，但一些股东投资保险行业的动机并不纯粹，即目的不是经营保险，而是希望保险公司作为低成本融资的渠道和平台，往往通过股东持有伪装集中股权，形成主导，导致股东失去平衡，使保险公司成为大股东或主要管理融资渠道甚至自动取款机。

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