万科管理层深陷表决权困境,深交所询问华润宝能关系

导读: 看不见硝烟的万科控制权之战 ,在现场148名股东的见证下,正式开始。

6月27日下午,一位参加万科2015年年度股东大会的国内投资机构负责人告诉《21世纪商业先驱报》,万科管理层现在唯一的办法就是确认华润和宝能之间构成了一致的行动者。

目前,华润和宝能在万科的持股比例已达39.6%。两者加起来持股比例接近40%,在审议股东大会议案时具有绝对优势,尤其是对特殊事项。

对上述机构股东的分析也引起了监管机构的关注,这无疑为事态的演变增添了新的变量。

6月27日晚,深圳证券交易所分别向华润和宝能发出关注函,要求双方解释是否有协议或其他安排,共同扩大万科股票投票数量的行为或事实,同时控制上市公司收购管理措施的行为人及其原因。

深圳证券交易所提到,近日,多家媒体质疑华润与宝能系有多次秘密接触,并宣布共同否决万科深铁重组计划,涉嫌形成关联和一致行动人关系。

与此同时,万科当晚宣布,2015年下午召开的股东大会审议了五项议案,其中董事会和监事会报告的两项议案未经有效投票批准,审计财务报告、股息计划和会计师事务所续期三项议案批准。

根据公告,华润股份有限公司和宝能部相关公司在会议前十名股东对各议案的表决中,对董事会、监事会报告等议案投出了多张反对票。

在当天的股东大会上,参加的股东和其他人几乎占据了整个会议室,这在万科股东大会的历史上是相当罕见的。根据公告,现场会议和网上投票占表决权总股份的比例为57.91%。

涉嫌一致行动人

6月27日,万科独立董事华生发表了《我为什么不支持大股东意见》系列第三篇文章。华生认为,华润最初是万科的最大股东,宝能不要求抢劫万科的最大股东。最初,这两个家庭应该是相反的利益和敌人,后来的事情让每个人都感到惊讶。

人们不禁要问,华润和宝能有这么多的接触和密切的谈话,被指控有关联和交易,是否涉嫌形成关联和一致的行动关系?因为根据这个想法,许多不清楚和不可理解的现象确实得到了合理的解释。华生说。

这不仅仅是华生的问题。

上述国内投资机构负责人表示,为了证实华润和宝能是一致的行动者,市场上有许多迹象——据公开报道,华润和宝能在春节前在新加坡会议,讨论万科股份转让;华润在董事会上也承认,华润和宝能有几个重要的项目合作和关联。此外,据财新报道,宝能提议罢免万科高管,拟推荐华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长,宝能系实际控制人姚振华为监事长。

万科可以使用司法或行政手段,一种是起诉,另一种是向中国证监会报告。国内投资者机构负责人表示,在香港,这种诉讼进展迅速,监管机构也将非常关注。

在万科股东大会上,一位小股东明确提出,华润自证清白,或公司要求监管机构介入调查华润与宝能是否构成一致行动人的相关性。这一要求在股东大会上得到了许多股东的认可。

然而,万科RQFII股东负责人表示,要真正证明华润与宝能有一致的行动关系并不容易,目前也不敢有太大的期望。

上述国内投资机构负责人表示,如果华润和宝能被认定为同一行动者,对管理层非常有利。根据法律法规,华润和宝能的投票权可以申请暂停,特别是宝能。此外,两者持股比例加起来已达到30%的网上收购。承担要约收购义务,即其他股东有权以停牌前的价格向要约收购人出售股票,这是对中小股东的最佳保护。这是非常关键的,只要紧急实施,就太晚了。”

华生还在上述文章中表示,如果是这样的话,华润和宝能可以在没有披露相关关系的情况下增加我对万科股票的持有,或者涉嫌违反法律法规,可以要求投诉和调查。双方持有的股份可以在调查明确和处理前申请临时冻结表决权。

事实上,万科董事长王石在股东大会上表示,万科一直在前进,协调各方面的利益。为了公司的稳定,万科本身一直在妥协,但这种妥协是有一定程度的。如果违反了中小股东的利益,如果违反了万科的利益,如果违反了阳光、制度和透明度的底线,那就不好了。我不认为大股东可以为所欲为。

王石说,我们的监管部门有相当多的经验,相信监管部门会在关键时刻处理好。这是一个乐观的原因,而不是资本想做什么就做什么。

事实上,监管机构对上述问题的反应确实很快。

沉默股东困境

目前万科管理层的困境源于股权结构的被动。

在股东大会的表决中,一般事项需要超过一半的表决权,特殊事项需要超过三分之二的表决权。

华润和宝能在万科的持股比例达到39.6%,在一般事项表决权上有明显优势,而在特殊事项上有绝对优势。

此外,在股东大会的决议中,并非所有股东都会参与投票,尤其是中小股东缺席投票是a股市场的常态。因此,在目前的股权结构下,万科很难在股东大会上通过收购提案。

从国内投资机构负责人表示:从目前万科投票权的布局来看,收购议案无法通过。许多小股东本质上是沉默的股东。

除6月27日股东大会外,万科近期股东大会公告决定继续停牌的2016年第一次临时股东大会现场会议和网上投票总数占表决权总数的78.82%,2015年第一次临时股东大会、2014年股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会,只有38.60%,34.26%,36.19%,35.67%。

即便如此,万科股东参与公司治理的热情在a股公司绝对不低。

例如,6月24日,西藏发展宣布,在2015年股东大会上,只有5名股东或股东代理人出席现场会议,只有5名股东通过网上投票表决,代表4800.26万股,占上市公司总股份的18.1995%。

上述国内投资机构负责人表示,万科现有管理层基本不可能充分发挥中小股东的积极性,与万科华润和宝能39.6%的持股比例竞争。

事实上,一些中小股东确实在股东大会上提出了这一想法,王石回应说,作为一个管理团队,呼吁中小股东对抗大股东是不合适的。

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